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ガイド · SPAC

トークン化SPAC現金だけの箱、合併、そしてその上にトークン。

SPAC（特別目的買収会社）は、自社の事業を持たない会社です。証券取引所に上場し、調達した資金を信託口座に置いたうえで、限られた期間内に非上場企業と合併します。その企業はこの方法で上場企業になります。トークン化SPACとは、SPACの株式、またはSPAC経由で上場した会社の株式を、ブロックチェーン上のトークンとして保有するものです。これまでのところ、ほとんど存在しません。あるのは、すでにSPAC合併を終えた会社のトークンと、合併を終えたばかりの自社株を取引初日にオンチェーン化した1社、Securitizeだけです。

2026年10月19日 確認

要点

01

SPACはIPOで資金を調達します。通常は1ユニット10ドルで、そのほぼ全額を信託口座に保管します。合併が議決にかけられるとき、一般株主は信託口座から資金を引き出せます。

02

SPACの上場数は2021年に613件（1,445億ドル）でピークを迎え、2023年には31件にまで落ち込み、2025年に144件、2026年の最初の9か月で153件に戻りました（Jay Ritter、フロリダ大学）。

03

SPAC合併後の1年間の平均リターンは大幅なマイナスです。2012年から2024年までの625件で−51%でした。

04

SecuritizeはCantor Equity Partners IIと合併し、2026年7月2日にSECZとしてNYSEで取引を開始しました。同じ株式をKYC済みの米国投資家向けにSolanaとAvalanche上のトークンとしても発行しました。

05

SPAC株式のトラッカー型トークンでは、SPAC最大の保護である議決権と信託からの償還権は、発行体がそれを引き継がない限り得られません。引き継いでいる発行体は見つかりませんでした。

SPACとは

SPACは通常のIPOとは順序が逆です。まずお金があり、事業はそのあとです。

  1. 1

    IPOと信託口座

    SPACは一般投資家にユニットを売り出します。価格は通常10ドルです。資金のほぼ全額が分別された信託口座に入り、短期の米国政府債で運用されます。このため、SPAC株は案件発表前には10ドル近辺で取引される傾向があります。

  2. 2

    ユニット、株式、ワラント

    ユニットは通常、1株と、ワラントの一部（場合によっては権利も）に分かれます。ワラントは通常、合併後5年間にわたり1株を11.50ドルで買う権利を与えます。ワラントは初期投資家への主な特典です。

  3. 3

    スポンサー

    SPACを立ち上げるチームは、わずかな払込みで会社の約20%に相当する創設者株式、いわゆる「プロモート」を受け取ります。これは合併が成立した場合にのみ得られるため、期限までに何らかの案件をまとめようとする強い動機になります。

  4. 4

    期限

    各SPACには目論見書に記載された一定の期間があり、多くは18〜24か月で、その間に買収先を見つけます。期限内に合併が成立しなければ、信託は株主に返還され、SPACは清算されます。

  5. 5

    de-SPACの議決と償還

    合併が合意されると、株主が議決を行います。一般株主は賛成か反対かにかかわらず、持分に応じた信託金の償還を請求でき、ワラントは手元に残ります。多くの株主が償還すると、合併後の会社が受け取る現金は発表額を大きく下回ります。

  6. 6

    SECの新規則米国のみ

    2024年1月、SECは規則（Release 33-11048）を採択しました。スポンサーの報酬、利益相反、希薄化についての開示を強化し、取引書類の公開から議決までに最低限の期間を置くことを求めています。2024年7月から適用されています。

ブーム、反動、そして復活

年ごとのSPAC上場数。Jay RitterのIPO統計（フロリダ大学、2026年10月5日更新）によります。

  1. 1

    2020年：248件、753億ドル

    ブームの始まり。DraftKings（2020年4月、Diamond Eagle経由）がSPAC上場成功の象徴になりました。

  2. 2

    2021年：613件、1,445億ドル

    ピークで、SPAC上場数が通常のIPOを上回りました。その後、多くの案件が失敗しています。Nikola（2020年、VectoIQ経由）は2025年に、WeWork（2021年、BowX経由）は2023年に破産を申請しました。

  3. 3

    2022〜2023年：86件、続いて31件

    反動期。数百のSPACが案件なしで信託金を返還しました。CircleとBullishのSPAC合併は2022年12月に中止され、両社とも2025年に通常のIPOで上場しました。

  4. 4

    2025年：144件、269億ドル

    復活の一因は暗号資産です。Twenty One Capital（Tether、ソフトバンク。43,500ビットコイン超）はCantor Equity Partnersと合併し、2025年12月9日にXXIとしてNYSEで取引を開始しました。ProCap Financial（Anthony Pompliano）はColumbus Circle Capital Iと合併し、BRRとしてナスダックで取引されています。

  5. 5

    2026年：9か月で153件

    第1四半期62件、第2四半期56件、第3四半期35件で、すでに2025年全体を上回りました。トークン化企業のSecuritizeは7月にSPAC合併を完了しました。すべての案件が成立するわけではありません。Bitcoin Standard Treasury CoとCantor Equity Partners Iは2026年7月、当初の条件では成立しないと発表しました。

  6. 6

    リターン

    2012年から2024年までの625件のSPAC合併で、1年後の平均リターンは−51.2%（市場比では−59.1%）でした。2025年の合併は1年後に平均−55.7%でした。SPACは勝ち組への安価な切符ではありません。

トークン化SPACとは何か、そして何が存在するのか

人々が指すものは3種類あり、実際に起きたのは3つ目だけです。

  1. 1

    1. SPAC株に連動するトークン

    トークン化株式の発行体がSPAC株を購入し、それを裏付けにトークンを発行します。見つかった唯一の例は、ArbitrumでCantor Equity Partners Iに連動するDinariのCEPO.dで、保有者はほとんどいません。xStocks、Robinhood、Ondo、Kraken、GeminiにはSPAC株の取り扱いは見当たりませんでした。

  2. 2

    2. オンチェーンに存在するSPAC

    株式がトークンとして発行され、信託口座の残高をブロックチェーン上で確認できるSPACです。セーシェルのMERJ Exchangeは2021年に「初のトークン化SPAC」を発表しましたが、実際に開始された記録は見つかりませんでした。稼働中のオンチェーンSPACは把握していません。

  3. 3

    3. de-SPACを行うトークン化企業

    SecuritizeはCantor Equity Partners IIと評価額12.5億ドルで合併しました（2026年7月1日完了。信託の約28.5%が償還され、2.25億ドルのPIPEを含め約4億ドルを調達）。NYSEにSECZとして上場し、SolanaとAvalanche上で「Tokenized SECZ」を発行しました。同じ普通株式をSecuritize自身の名義書換代理人が記録し、KYC済みの米国投資家向けです。

  4. 4

    元SPACのトークン

    Rocket Lab、AST SpaceMobile、IonQ、Vertiv、Oklo、SoFi、DraftKingsなど、SPAC経由で上場した多くの会社は、いまでは通常の上場株式で、トークン化株式の発行体は他の株式と同じように扱っています。下の表に、いくつのバージョンがあるかを示します。

うたわれる利点と現実の限界

トークン化は、SPAC株の保有や取引の方法を変えるかもしれません。SPACの経済構造は変えません。

  1. 1

    利点：取引時間と金額

    トラッカー型トークンは24時間取引でき、端数でも買えるため、少額の投資家でもSPAC株を50ドル分保有できます。

  2. 2

    利点：アクセス

    ラッパー型トークンは、米国の証券口座を簡単に開けない米国外の投資家にも届きます。

  3. 3

    利点：見える信託

    信託口座そのものがオンチェーンにあれば、四半期ごとの開示を待たなくても、誰でもいつでも1株あたりの現金を確認できます。

  4. 4

    利点：プログラム可能な権利

    議決時の償還やワラントの行使を、ステーブルコインでの支払いとともにスマートコントラクトの機能として実行できるかもしれません。現時点でこれを行うSPACはありません。

  5. 5

    限界：議決権も償還権もない

    トラッカー型トークンでは、名義上の株主はカストディアンです。議決権と信託からの償還権、つまりSPACが与える主な保護は、発行体が引き継がない限りカストディアンに帰属します。Robinhoodは、同社の株式トークンには議決権がないとしています。

  6. 6

    限界：ワラント、KYC、希薄化

    ワラントや権利は一般にトークン化されません。ラッパー型トークンは通常、米国居住者を除外しますが、Tokenized SECZは米国の投資家専用です。スポンサーのプロモートと希薄化は、まったく変わりません。

よくある質問

SPACを簡単に言うと何ですか。+

現金だけを持つ上場会社で、決められた期間内に非上場企業を買うために資金を集めたものです。買収が成立すると、その企業は自社のIPOなしで上場企業になります。それまでは、株主は信託から資金を取り戻せます。

トークン化SPACはありますか。+

ほとんどありません。SPAC株のトラッカー型トークンは1つ（DinariのCEPO.dで、ほぼ使われていません）見つかりましたが、オンチェーンに存在するSPACは見つかりませんでした。最も近い実例は、2026年7月にde-SPACを行い、自社のNYSE株式をトークンとして発行したSecuritizeです。

トークンでSPACの償還権は得られますか。+

トラッカー型トークンでは得られません。発行体が明示的に引き継ぐ場合は別ですが、そうした発行体は見つかりませんでした。株式と権利はカストディアンが保有します。SecuritizeのTokenized SECZでは実際の株式を保有しますが、SECZはもうSPACではありません。

なぜ2025年にSPACが戻ってきたのですか。+

金利の低下、IPO市場の開放、そして早期の上場を望んだ暗号資産トレジャリー企業の波によるものです。2025年にSPACのIPOは144件あり、2026年は9か月でそれを超えました。

SPACは良い投資ですか。+

平均すると、合併後はそうではありません。2012年から2024年のSPAC合併後1年の平均リターンは約−51%でした。合併前は、信託によって株価の下値はおおむね現金価値に抑えられます。経済構造を違うものにしているのは、ワラントとスポンサーのプロモートです。これは投資助言ではありません。

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出典

投資助言ではありません。購入できる人は発行体が定めます。